Een business angel is gewoon bestuurder

Wie investeert en er een bestuurszitje bij krijgt, denkt vaak dat hij vooral zijn eigen geld bewaakt. De bestuurdersaansprakelijkheid van een business angel blijft in die redenering buiten beeld. De ondernemingsrechtbank Gent oordeelde op 5 augustus 2026 anders. Een investeerder die 100.000 euro inbracht en bestuurder werd, verdedigde zich voor de rechtbank als business angel. Zij werd afgerekend als bestuurder.

Zij wordt aansprakelijk gehouden voor 25.000 euro. Haar collega, die op tijd opstapte, betaalt niets. Dat verschil zit hem in één datum, en die datum is leerzaam voor iedereen die vandaag in een raad van bestuur zit.

Wat er gebeurde

Een vennootschap ontwikkelde sinds 2014 interactieve detectivespellen in een digitale omgeving. In 2022 zoekt de oprichter, op dat ogenblik enige aandeelhouder en enige bestuurder, vers kapitaal bij een netwerk van business angels. Aan de investeerders wordt een ondernemingswaarde van 1.929.338 euro voorgehouden.

Op 20 september 2022 treden zes investeerders toe. Zij brengen samen 250.000 euro in en krijgen 25 procent van de aandelen, de zogenaamde B-aandelen. De oprichter houdt de A-aandelen. Eén van de investeerders brengt 100.000 euro in en krijgt 8.000 B-aandelen.

Tegelijk wordt een collegiaal bestuursorgaan geïnstalleerd met drie bestuurders: de oprichter en een onafhankelijke derde op voordracht van de A-aandeelhouders, en die ene investeerder op voordracht van de B-aandeelhouders.

De omzet daalt snel. 1.169.183 euro in 2021, 736.288 euro in 2022, 436.212 euro tot december 2023. Op 20 augustus 2024 wordt aangifte van faillissement gedaan. Het aanvaarde passief bedraagt 789.176,82 euro. Er is geen enkel actief.

De curator dagvaardt alle drie de bestuurders en vordert het volledige netto-passief.

Het verweer: “ik was maar B-bestuurder”

De investeerder verdedigt zich zoals veel investeerders dat zouden doen. Zij was benoemd op voordracht van de externe investeerders. De operationele leiding lag volledig bij de oprichter. Die hield essentiële informatie achter, gaf onjuiste cijfers en handelde tegen de beslissingen van de raad van bestuur in. Zij was enkel B-bestuurder.

De rechtbank volgt dat niet, en de motivering is scherp.

Wat de rechtbank daarop antwoordt

Er was geen gedelegeerd bestuurder aangesteld en er was geen dagelijks bestuur geïnstalleerd. Het bestuur was toevertrouwd aan een collegiaal orgaan. En volgens de statuten had een B-bestuurder exact dezelfde bevoegdheden en verantwoordelijkheden als de overige bestuurders.

Daaruit volgen twee dingen.

1. Binnen een collegiaal bestuursorgaan draagt iedere bestuurder een eigen verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap. Het uitgangspunt dat de oprichter een andere bestuurstaak zou hebben gehad dan de rest, gaat niet op.
2. De collegialiteit verplicht de individuele bestuurder bovendien om toezicht te houden op zijn medebestuurders. Dat is geen recht maar een plicht.

De rechtbank stelt vast dat de investeerder zich overwegend heeft gedragen als afgevaardigde van de investeerders, eerder dan als bestuurder. En daar zit de kern van het vonnis:

Als een zogenoemde ‘business angel’ na haar inbreng toetreedt tot een collegiaal bestuur, dan is zij volwaardig bestuurder met alle daarbij horende verantwoordelijkheden. Van een bestuurder mag worden verwacht dat zij zich actief informeert over de toestand van de vennootschap. Zij kan zich niet beperken tot het passief afwachten van de informatie die door een medebestuurder of ‘founder’ wordt verstrekt.

Zeker niet, voegt de rechtbank toe, wanneer er eerder al onregelmatigheden waren vastgesteld en duidelijk was dat de medebestuurder onbetrouwbaar bleek.

Het kantelpunt: waarom augustus 2023 niet en maart 2024 wel

Dit is het meest bruikbare deel van het vonnis, en het is genuanceerder dan de conclusie doet vermoeden.

De curator legde het kantelpunt in augustus 2023. Toen kende het bestuur de cijfers per 30 juni 2023 en had volgens haar elke voorzichtige bestuurder drastisch moeten ingrijpen.

De rechtbank verwerpt dat, om drie redenen. In april 2023 werd de alarmbelprocedure correct toegepast: er kwam een bijzonder verslag met concrete herstelmaatregelen, en die maatregelen werden ook effectief uitgevoerd: personeel afgebouwd, kantoorruimte onderverhuurd, bezoldiging van de oprichter verminderd. Dat die maatregelen uiteindelijk niet volstonden, is op zich niet doorslaggevend. En gelet op de omzet van 2021 en de aard van het product was het niet kennelijk onredelijk om de eindejaarsperiode af te wachten, met Black Friday, Sinterklaas, Kerstmis en Nieuwjaar.

De rechtbank legt het kantelpunt eind maart 2024. De feitelijke opbouw daarnaartoe is precies:

• 16 januari 2024. De bestuurders krijgen de onverbloemde eindejaarscijfers. De investeerder antwoordt zelf: “Zoals ik gevreesd heb ziet het er allesbehalve goed uit. Het ziet er eigenlijk kansloos uit.”
• 23 januari 2024. Crisisoverleg. Vanaf dat moment wisten of behoorden de bestuurders te weten dat zij door de oprichter waren voorgelogen.
• 31 januari 2024. De vennootschap verlaat haar zetel wegens 34.822,70 euro huurachterstal. Er komt tot het faillissement geen nieuwe zetel.
• 20 februari 2024. De datum van staking van betaling, later bij vonnis vastgesteld en niet aangevochten.
• Maart 2024. Geen zetel, geen noemenswaardige voorraad, geen liquiditeiten, geen personeel en geen bekwame medebestuurder. Van een normale werking is geen sprake meer.

Vanaf dat ogenblik kan een bestuurder zich niet langer verschuilen achter de fouten van een ander. Alle informatie was gekend en meerdere alarmsignalen waren afgegaan. De voortzetting van de activiteit is dan een fout in de zin van artikel XX.227 WER: de bestuurder wist of behoorde te weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht meer was om een faillissement te vermijden, en handelde vanaf dat ogenblik niet zoals een normaal voorzichtig en zorgvuldig bestuurder zou hebben gehandeld.

De vennootschap draaide daarna nog bijna vijf maanden door, tot 20 augustus 2024.

Waarom de derde bestuurder vrijuit ging

De derde bestuurder nam ontslag op de raad van bestuur van 23 januari 2024, een week nadat hij de echte cijfers had gekregen. De rechtbank noemt dat uitdrukkelijk geen toeval:

Hij was de enige bestuurder die geen aandeelhouder was en wiens oordeel niet gevormd werd door financieel belang.

De vorderingen tegen hem worden ongegrond verklaard. De curator wordt bovendien veroordeeld tot zijn rechtsplegingsvergoeding van 1.726,74 euro.

Over de investeerder is de rechtbank even direct: zij heeft de onderneming voortgezet omdat zij, tegen beter weten in, te lang de hoop koesterde haar investering niet te verliezen. Zij handelde niet meer rationeel. Uit haar eigen mails blijkt dat zij de objectieve kijk op de onderneming kwijt was, in tegenstelling tot de andere investeerders.

Wat het kostte

• De oprichter is aansprakelijk voor het volledige netto-passief. Hij liet verstek gaan.
• De investeerder-bestuurder is aansprakelijk voor 25.000 euro. Omdat de curator voorlopig minder vorderde, wordt zij nu veroordeeld tot een provisioneel bedrag van 12.450 euro; de zaak gaat voor het overige naar de rol.
• De derde bestuurder betaalt niets en krijgt zijn kosten terug.

De rechtbank matigt bewust. In maart 2024 bestonden bijna alle schulden al. Maar één gemiste kans weegt door: toen was het handelsfonds nog verkoopbaar, na een tijdige aangifte of via een overdracht onder gerechtelijk gezag. Bijna vijf maanden later was er niets meer. Dat was misschien niet in het belang van de investeerders, maar wel in dat van de schuldeisers.

Bestuurdersaansprakelijkheid: twee bepalingen die u best kent

Artikel XX.227 WER is de zogenaamde wrongful trading-bepaling. Zij treft de bestuurder die wist of behoorde te weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht meer was om een faillissement te vermijden, en die vanaf dat ogenblik niet handelde zoals een normaal voorzichtig bestuurder zou doen. De rechtbank kan hem naar billijkheid aansprakelijk stellen voor het geheel of een deel van de schulden.

Artikel XX.102 WER verplicht tot aangifte binnen de maand na het staken van betaling. Laattijdig aangeven is niet automatisch een fout: de bestuurder is pas aansprakelijk als hij wist of moest weten dat de vennootschap zich in staat van faillissement bevond. De rechter houdt bovendien rekening met de mogelijkheid van een gerechtelijke reorganisatie. In deze zaak stelt de rechtbank enkel vast dat er geen aangifte werd gedaan binnen de maand na 20 februari 2024, de datum van staking van betaling. Verdere gevolgtrekkingen maakt zij daaraan niet.

Ter zijde, want het is een vaak gemaakte fout. De curator verweet het bestuur ook dat het de alarmbelprocedure niet opnieuw had opgestart. Die vordering wordt afgewezen: artikel 5:153, § 4 WVV bepaalt dat het bestuursorgaan, na een eerste correcte toepassing, twaalf maanden lang niet verplicht is de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.

Vijf vragen om uzelf te stellen

Die bestuurszetel is geen observatiepost. Wie vandaag in een raad van bestuur zit, leest dit vonnis het best als een reeks vragen over zijn eigen situatie.

1. Uw statuten laten wellicht toe een gedelegeerd bestuurder aan te stellen of een dagelijks bestuur te installeren. Maar is dat ook echt gebeurd, bij besluit, en is die aanstelling neergelegd en bekendgemaakt? Zo niet, blijft het volledige bestuur bij het college. En dus ook bij u. En zelfs met een formele aanstelling verdwijnt uw toezichtsplicht op uw medebestuurders niet.
2. Krijgt u maandelijks cijfers, en zitten de openstaande leveranciersposten daarbij?
3. Wat is er genotuleerd over de informatie die u hebt gevraagd en niet hebt gekregen?
4. Wanneer hebt u voor het laatst doorgevraagd over een cijfer dat niet klopte?
5. Weet u wat u zou doen als morgen blijkt dat uw medebestuurder u verkeerd heeft ingelicht?

Orb. Gent (afd. Gent, 2e kamer) 5 augustus 2026, ECLI:BE:ORGNT:2026:JUG.20260805.1, rolnr. O/25/01276. Het betreft een vonnis in eerste aanleg. Op het ogenblik van publicatie is niet bekend of hoger beroep werd ingesteld.

Zit u in een bestuur waar de cijfers niet vlot binnenkomen? Neem gerust contact op.

Dit stuk bevat algemene informatie over een gepubliceerde uitspraak en is geen juridisch advies over een concrete situatie.