Een openstaande webshopfactuur van 99,95 euro. De klant komt niet naar de zitting. En dan begint de rechter zelf over verjaring.

Op 18 juni 2026 beantwoordde het Grondwettelijk Hof een vraag die voortkwam uit zo’n dossier. Het gaat over een regel die sinds 1 oktober 2024 geldt en die veel ondernemers nog niet op hun radar hebben: in een procedure tegen een consument mag de rechter zelf vaststellen dat uw vordering verjaard is, ook als uw klant daar met geen woord over rept. En bij verkoop van goederen aan particulieren kan die termijn maar één jaar bedragen.

Waar het dossier over ging

Een incasso-onderneming dagvaardt op 26 september 2024 een consument voor het vredegerecht. De inzet: 99,95 euro voor een factuur voor kleding en accessoires, gekocht op een bekende kledingwebshop. De consument verschijnt niet en laat zich niet vertegenwoordigen.

De vrederechter werpt dan uit eigen beweging op dat de vordering verjaard zou zijn. Hij steunt daarvoor op artikel 2223 van het oud Burgerlijk Wetboek, zoals dat gewijzigd is door de wet van 15 mei 2024 houdende maatregelen in de strijd tegen de overmatige schuldenlast en ter bescherming van ondernemingen in moeilijkheden.

Maar de vrederechter ziet meteen ook een probleem, en dat probleem is de kern van deze zaak. Hij vraagt zich af of de wetgever hier niet twee groepen consumenten ongelijk behandelt, en stelt daarover een prejudiciële vraag aan het Grondwettelijk Hof.

Sinds 1 oktober 2024 kijkt de rechter zelf of u te laat bent

De klassieke regel is oud en eenvoudig: verjaring is een verweer, en een verweer moet je zelf inroepen. De rechter mag het niet voor u doen. Dat staat nog altijd in het eerste lid van artikel 2223 oud BW.

De wet van 15 mei 2024 voegde daar een uitzondering aan toe. De rechter mag de verjaring wel ambtshalve opwerpen wanneer aan drie voorwaarden samen is voldaan:

• het gaat om een vordering tot betaling van een geldschuld;
• de eiser is een onderneming in de zin van artikel I.1, eerste lid, 1° WER;
• de verweerder is een consument in de zin van artikel I.1, eerste lid, 2° WER.

Vertaald naar de praktijk: elke keer dat u als onderneming een particuliere klant voor de rechter brengt voor een onbetaalde factuur, kijkt die rechter zelf na of u niet te laat bent. Ook als uw klant nooit komt opdagen. De bedoeling van de wetgever was helder, zo blijkt uit de parlementaire stukken: vermijden dat een consument bij verstek veroordeeld wordt tot betaling van bedragen die kennelijk verjaard zijn.

Voor wie tegen consumenten invordert is dat een wezenlijke verschuiving. Vroeger kon een dossier dat juridisch te oud was er toch nog door, simpelweg omdat niemand het opmerkte. Die marge is weg.

De klok die veel ondernemers niet kennen: één jaar

Voor de meeste contractuele vorderingen geldt een verjaringstermijn van tien jaar (artikel 2262bis, § 1 oud BW). Dat is de termijn waar de meeste mensen spontaan aan denken, en het is de reden waarom een oude factuur zelden als een probleem wordt gezien.

Alleen bestaat daarnaast een reeks korte termijnen. Eén daarvan is artikel 2272, tweede lid oud BW: de rechtsvordering van kooplieden, wegens de koopwaren die zij verkopen aan personen die geen koopman zijn, verjaart door verloop van één jaar.

Tien jaar en één jaar liggen ver uit elkaar. Het verschil zit niet in het bedrag, maar in wat u verkocht hebt en aan wie.

Wie goederen verkoopt aan particulieren, zit dus mogelijk in die korte termijn. Het is meteen ook de reden waarom het dossier van 99,95 euro voor kleding bij de vrederechter belandde met een verjaringsdiscussie erbij, terwijl de factuur nog geen jaren oud was.

Een eerlijke kanttekening: de woorden van dat artikel komen uit een andere tijd. Het spreekt over kooplieden en koopwaren, begrippen die het huidige recht niet meer zo gebruikt. Over de precieze reikwijdte ervan, en over het beginpunt van die termijn in een concreet dossier, bestaat discussie. Dat is precies waarom u een oude consumentenfactuur beter laat nakijken dan inschat.

Waarom dit een kwijtende verjaring is

Hier wordt het interessant, en hier zit ook de oplossing van het Hof.

Die korte termijn van één jaar is geen gewone bevrijdende verjaring. Het is een kwijtende verjaring: de wet gaat ervan uit dat er betaald is en dat uw klant dus kwijting heeft gekregen, ook al kan hij dat niet bewijzen. Het arrest omschrijft ze als een vermoedelijke verjaring van betaling. Het idee erachter is historisch en eigenlijk heel begrijpelijk: het gaat om schulden die je in de praktijk niet op papier zette, en die de klant gewoonlijk meteen contant betaalde. Om te vermijden dat een oneerlijke verkoper zo’n schuld een tweede keer laat betalen, veronderstelt de wet na een jaar dat er betaald is. De klant moet dat niet bewijzen.

Bij een gewone bevrijdende verjaring wordt niet verondersteld dat er betaald is. Daar staat de termijn er enkel aan in de weg dat de schuldeiser de betaling nog via de rechter afdwingt. Dat lijkt op elkaar, maar het is juridisch iets anders.

Precies omdat er een vermoeden van betaling speelt, bouwde de wetgever er een tegengewicht in. Artikel 2275, eerste lid oud BW geeft de schuldeiser het recht om aan wie zich op die verjaring beroept, de eed op te dragen over de vraag of de zaak werkelijk betaald is. In gewone taal: u kunt uw klant laten zweren dat hij betaald heeft. Daarnaast speelt het vermoeden niet wanneer de schuldenaar erkent dat hij niet betaald heeft, of wanneer dat in een geschrift is vastgesteld (Cass. 18 juni 2020).

Het Hof vat de logica daarvan zo samen: de eenjarige verjaring wil de schuldenaar zonder kwijting beschermen tegen de kwade trouw van de schuldeiser, maar wil evenmin dat dat vermoeden in handen van een schuldenaar te kwader trouw een wapen wordt tegen een schuldeiser zonder titel.

Wat het Grondwettelijk Hof beslist

De vrederechter zag het volgende knelpunt. Als de consument niet komt opdagen, kan de schuldeiser hem de eed niet opdragen. Er is simpelweg niemand om te laten zweren. Zou de rechter in die situatie de eenjarige verjaring toch ambtshalve opwerpen, dan wordt de schuldeiser gestraft voor de afwezigheid van zijn tegenpartij.

Het Hof volgt die redenering en trekt er de consequentie uit:

Wanneer de consument bij verstek blijft in een zaak over een consumptieschuld die onderworpen is aan de eenjarige kwijtende verjaring, kan de rechter het middel van die verjaring niet op dienstige wijze ambtshalve opwerpen.

Bij een gewone bevrijdende verjaring ligt dat anders. Daar beschikt de schuldeiser sowieso niet over een gelijkwaardig recht om de eed op te dragen, en daar kan de rechter de verjaring wel ambtshalve toepassen, ook bij verstek.

Dat verschil in behandeling tussen beide groepen consumenten heeft volgens het Hof geen onevenredige gevolgen, om twee redenen. De rechter kan de gewone verjaring nog altijd ambtshalve opwerpen, en een consument die bij verstek veroordeeld wordt, kan verzet aantekenen tegen dat vonnis. Verschijnt de consument wel en roept hij de eenjarige verjaring zelf niet in, dan kan de rechter ze wel ambtshalve opwerpen en kan de schuldeiser hem vervolgens de eed opdragen.

Het besluit is kort: artikel 2223 oud BW schendt de artikelen 10 en 11 van de Grondwet niet.

Wat dit betekent als u facturen openstaan hebt bij particulieren

Vijf dingen om mee te nemen.

1. Reken niet automatisch op tien jaar. Verkoopt u goederen aan particulieren, dan kan de termijn één jaar zijn. Een dossier dat een jaar blijft liggen omdat het klein is, is net het dossier waar dit speelt.
2. De rechter wacht niet tot uw klant erover begint. Sinds 1 oktober 2024 controleert hij het zelf in elke vordering van een onderneming tegen een consument.
3. Verstek van uw klant is geen vrijgeleide, maar ook geen doodvonnis. Blijft uw klant weg in een dossier met die eenjarige termijn, dan kan de rechter die verjaring niet zomaar tegen u gebruiken. Verschijnt hij wel, dan kan dat wel, en dan komt het op de eed aan.
4. Een erkenning op papier is goud waard. Bekent de klant dat hij niet betaald heeft, of staat dat in een geschrift, dan speelt het vermoeden van betaling niet meer. Een afbetalingsplan dat de klant ondertekent, een mail waarin hij om uitstel vraagt: dat zijn stukken die u later nodig hebt.
5. Houd de minnelijke fase ordentelijk. Bij consumenten gelden daarnaast de regels van boek XIX WER over schulden van de consument, met onder meer een eerste kosteloze herinnering en een wachttermijn voor u kosten aanrekent. Wie die stappen netjes doorloopt, bouwt meteen ook zijn dossier op.

De rode draad is niet nieuw, maar ze wordt wel scherper. Wachten kost geld, en bij particuliere klanten kost wachten soms ook gewoon de vordering zelf.

Vijf vragen om uzelf te stellen

1. Wat is vandaag de oudste openstaande factuur op naam van een particuliere klant, en hoe lang staat die er al?
2. Weet u van uw eigen verkopen aan particulieren of het om goederen gaat dan wel om diensten, en weet u welke verjaringstermijn daarbij hoort?
3. Heeft u van die dossiers nog de rappels, de mails en eventuele afbetalingsafspraken, of enkel de factuur?
4. Wie bewaakt bij u de termijnen, en op welk moment gaat een dossier automatisch naar invordering?
5. Als u morgen dagvaardt en uw klant komt niet opdagen: kunt u met uw dossier aantonen dat er nooit betaald is?

De vierde vraag is meestal de nuttigste. Verjaring is zelden een juridisch probleem. Het is een opvolgingsprobleem dat op het einde juridisch wordt.

Grondwettelijk Hof 18 juni 2026, nr. 75/2026, rolnummer 8518, ECLI:BE:GHCC:2026:ARR.075, op prejudiciële vraag van de vrederechter van het tweede kanton Charleroi. Het arrest betreft artikel 2223 van het oud Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd bij artikel 2 van de wet van 15 mei 2024, gelezen in samenhang met de artikelen 2272 en 2275 van hetzelfde Wetboek.

Staan er bij u facturen open op naam van particuliere klanten, en wilt u weten welke daarvan dringend zijn? Invordering.be, het incassoteam van Interius Advocaten, bekijkt ze met u. Neem gerust contact op.

Dit stuk bevat algemene informatie over een gepubliceerde uitspraak en is geen juridisch advies over een concrete situatie.

Hij werd nergens benoemd. Hij had wel de sleutel tot de bankrekening en betaalt het gelag.

Hij stond in geen enkele akte als zaakvoerder. Hij werd nooit benoemd, hij nam nooit ontslag. Hij had wel de onbeperkte bevoegdheid om over de banktegoeden van de vennootschap te beschikken. Twaalf jaar na het faillissement verwierp het Hof van Cassatie op 27 maart 2026 zijn laatste beroep. Hij betaalt het volledige tekort van 38.893,34 euro. De drie mensen die wél zaakvoerder waren, dragen daar samen 9.602,79 euro van, telkens samen met hem.

Wat er gebeurde

Een BVBA wordt opgericht op 28 december 2011, met een kapitaal van 18.600 euro dat slechts voor een derde wordt volstort. De betrokkene richt mee op en houdt 45 procent van de aandelen, maar de statuten wijzen twee anderen aan als zaakvoerder (wat vandaag bestuurder van een BV zou heten). Hijzelf is zaakvoerder van een andere vennootschap, waarvoor de nieuwe vennootschap als onderaannemer werkt.

Op 31 december 2012 stoppen die twee zaakvoerders. Een derde neemt hun aandelen en hun mandaat over.

De jaarrekeningen worden nooit neergelegd bij de Nationale Bank. Op 10 maart 2014 wordt de vennootschap failliet verklaard. De curator krijgt nooit enige boekhouding in handen. De enige bankrekening die hij aantreft, staat 235,60 euro in het rood. Het tekort aan actief bedraagt 38.893,34 euro.

Op 18 maart 2016 dagvaardt de curator. Hij vordert twee dingen: de volstorting van de niet-opgevraagde aandelen, en de aanzuivering van het passief. Op de eerste vordering wordt de betrokkene al bij het eerste vonnis van 13 juni 2016 veroordeeld. Er volgen vijf vonnissen, tussen 2016 en 2023. Het laatste veroordeelt de betrokkene tot het volledige tekort, en verdeelt dat zo:

• 6.348,29 euro, samen met de twee eerste zaakvoerders, voor de schulden die in 2012 zijn ontstaan;
• 3.254,50 euro, samen met de derde zaakvoerder, zijnde 10 procent van de schulden van 2013 (32.545,05 euro);
• 29.290,55 euro alleen, zijnde de overige 90 procent van de schulden van 2013.

Het hof van beroep te Bergen bevestigt dat op 14 november 2024. Het Hof van Cassatie verwerpt de voorziening op 27 maart 2026 en veroordeelt hem tot de kosten, begroot op 1.495,26 euro, plus 650 euro rolrecht.

Hoe je bestuurder wordt zonder benoemd te zijn

De wet die hier gold, artikel 265, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, viseert niet alleen de zaakvoerder en de gewezen zaakvoerder. Ze viseert ook, in de woorden van het Hof, iedere persoon die werkelijk de bevoegdheid heeft gehad om de vennootschap te besturen.

Het hof van beroep vond dat hier bewezen, en somde daarvoor de elementen op die het uit het dossier haalde. Het element dat het Hof van Cassatie in zijn arrest overneemt, is opvallend concreet: hij had de onbeperkte bevoegdheid om over de banktegoeden van de vennootschap te beschikken. Daaruit besloot het hof van beroep dat hij feitelijk bestuurder was gedurende de volledige levensduur van de vennootschap, en meester van de zaak van bij de oprichting tot bij het faillissement.

Hoe zo’n bewijs in de praktijk wordt opgebouwd, blijkt uit het verloop van de procedure. De rechtbank heropende in januari 2021 de debatten met vier gerichte vragen: wie beschikte over de handtekening op de bankrekening, wie deed de DIMONA-aangiften, wie verbond de vennootschap bij het sociaal secretariaat, en wie onderschreef de verzekeringen, waaronder die tegen arbeidsongevallen. En dat telkens zowel vóór als na de aandelenoverdracht van eind 2012.

Geen mandaat, geen publicatie, geen handtekening onder een benoemingsbesluit. Wel een bankvolmacht zonder grens, en de feitelijke greep op de zaak. Dat volstond.

De fout: er was geen boekhouding

De kennelijk grove fout die tot het faillissement heeft bijgedragen, is bij hem noch een frauduleuze verrichting noch een risicovolle investering. Het is een leemte. Er werd geen boekhouding gevoerd en er werd geen enkele jaarrekening neergelegd. Waarom dat zwaar weegt, motiveert het hof van beroep in drie stappen, die het Hof van Cassatie in zijn arrest weergeeft.

1. Met cijfers hadden de opeenvolgende bestuurders de toestand van de vennootschap correct kunnen inschatten en de nodige beheersmaatregelen kunnen nemen, en desnoods een standpunt kunnen innemen over de voortzetting van de activiteit.
2. Het ontbreken van een boekhouding kan leiden tot ambtshalve aanslagen, en dus tot een zwaarder passief.
3. Het niet neerleggen van de jaarrekening ontneemt derden een onmisbare informatiebron over de financiële toestand van de vennootschap. Wie dat had geweten, had misschien niet met haar gecontracteerd.

Daarnaast houdt het hof van beroep hen nog iets anders voor: alle bestuurders zijn medeverantwoordelijk voor het voortzetten van een activiteit waarvan zij niet konden negeren dat ze verlieslatend was. Dat is een zelfstandig verwijt, los van de boekhouding. Het komt verderop nog terug.

Er is nog een gevolg dat in de procedure zichtbaar werd. Artikel 265 W.Venn. sloot de vordering tot aanzuivering van het passief uit voor kleine vennootschappen, met als criteria een gemiddelde omzet van minder dan 620.000 euro exclusief btw over de drie boekjaren vóór het faillissement en een balanstotaal bij het einde van het laatste boekjaar van niet meer dan 370.000 euro. Het cassatieverzoekschrift zelf spreekt van een vennootschap met een beperkt zakencijfer. Maar zonder enige boekhouding kon de rechtbank niet nagaan of de betrokkenen zich op die uitzondering konden beroepen, en dus ging zij niet op. De ontbrekende boekhouding kostte hem niet alleen de fout, ze kostte hem ook zijn ontsnappingsroute.

De curator wees er daarnaast op dat zonder regelmatige boekhouding de alarmbelprocedure niet kon werken, in dit geval die van artikel 332 W.Venn. Wie niet weet dat zijn netto-actief onder de helft van het kapitaal is gezakt, roept de algemene vergadering nooit bijeen. Ook hier geldt dat de bepaling intussen is vervangen: voor de BV werkt de alarmbelprocedure vandaag niet meer met de helft van het kapitaal, maar met een netto-actief dat negatief is of dreigt te worden, aangevuld met een liquiditeitstoets (art. 5:153 WVV).

Het verweer: “de boekhouder deed dat, en ik was passief”

Twee argumenten, allebei herkenbaar.

Het eerste: ik ging niet over de boekhouding, de zaakvoerders hadden daar een boekhouder voor aangesteld. Het antwoord van het hof van beroep is streng en algemeen geformuleerd.

Alle bestuurders van de vennootschap zijn medeverantwoordelijk voor het voeren van de jaarrekening en voor de neerlegging ervan, en voor de eventuele tekortkomingen van de boekhouder op dat vlak, voor zover niet wordt bewezen dat dat aspect van het bestuur uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van een van hen viel.

Een boekhouder aanstellen is dus geen overdracht van verantwoordelijkheid. Het is een taakverdeling die u moet kunnen bewijzen als u zich erachter wil verschuilen.

Het tweede argument was subsidiair: als ik dan toch aansprakelijk ben, beperk mijn veroordeling tot 5 procent van het tekort, want mijn rol was in wezen passief en het ontbreken van een boekhouding kan onmogelijk het volledige passief hebben veroorzaakt. Het hof van beroep verwierp die vraag omdat er geen enkel middel ter ondersteuning werd aangevoerd. Dat verwijt vormde de kern van de voorziening in cassatie.

Wat het Hof van Cassatie beslist, en wat het niet beslist

Dit is het deel dat u het best onthoudt, want het is smaller dan de uitkomst doet vermoeden.

Uit de tekst van artikel 265, § 1 volgt al dat de rechter speelruimte heeft: zijn de voorwaarden vervuld, dan kan hij per betrokken persoon bepalen of die tot het geheel dan wel tot een deel van het tekort wordt veroordeeld, en of er hoofdelijkheid speelt. Het hof van beroep had geoordeeld dat de rol van deze man bij het ontstaan van het faillissement doorslaggevend was in vergelijking met die van de andere bestuurders, en had daar de gevolgen aan verbonden voor de omvang van ieders veroordeling. Dat, zegt het Hof, is een juiste toepassing van artikel 265, § 1.

Wat het Hof daar niet bij zegt, is minstens even belangrijk. Het hof van beroep had zijn beslissing mede gesteund op de leer van de gelijkwaardigheid van de voorwaarden, en had geoordeeld dat een oorzakelijk verband naar gemeen recht tussen de fout en het tekort aan actief niet vereist is en dat de bestuurder vermoed wordt verantwoordelijk te zijn voor het volledige tekort. Precies daar richtte het middel zich op. Het Hof van Cassatie beslecht dat punt niet. Het stelt vast dat de beslissing al gedragen wordt door de beoordeling van de concrete omstandigheden, en noemt de bekritiseerde overwegingen overtollig.

Er lag nog een tweede grief voor, over het verwijt dat de bestuurders een activiteit hadden voortgezet waarvan zij niet konden negeren dat ze verlieslatend was. Volgens eiser had de curator hem dat nooit in die bewoordingen verweten, en had het hof van beroep de debatten moeten heropenen om hem daarop te laten antwoorden. Ook die grief wordt verworpen: het arrest stelt op grond van de elementen die in het debat lagen enkel vast dat de activiteit kennelijk verlieslatend was, en miskent zo de rechten van verdediging niet. Een feitenrechter mag dus uit de neergelegde stukken een vaststelling afleiden die geen van de partijen in die bewoordingen had geformuleerd.

Voor de praktijk betekent dat het volgende. Wie zich verweert tegen een vordering tot aanzuivering van het passief, wint niets met de summiere vaststelling dat zijn fout maar een deel van het tekort verklaart. Hij moet de feitenrechter overtuigen over zijn eigen rol, en dat vraagt onderbouwing: cijfers, stukken, een alternatieve verdeling. Deze man vroeg in beroep om zijn veroordeling tot 5 procent te beperken. Hij verwees daarvoor naar zijn passieve rol en naar de vaststelling dat de ontbrekende boekhouding onmogelijk het hele passief kon veroorzaken. Het hof van beroep oordeelde dat hij geen enkel middel aanvoerde ter ondersteuning van die vraag. Voor het Hof van Cassatie klaagde hij precies dat aan, maar het Hof komt er niet aan toe: het stelt vast dat het arrest zijn beslissing al naar recht verantwoordt op grond van de overwegingen die tevergeefs werden bekritiseerd, zodat de aangevoerde schending, ook al zou ze vaststaan, zonder invloed blijft.

Wat het kostte

• 38.893,34 euro, het volledige tekort aan actief, waarvan 29.290,55 euro alleen te dragen.
• 1.495,26 euro kosten in cassatie, en 650 euro rolrecht.
• Twaalf jaar procedure, van het faillissement van 10 maart 2014 tot het arrest van 27 maart 2026.

De twee eerste zaakvoerders staan in voor 6.348,29 euro, de derde voor 3.254,50 euro. Zij werden benoemd als zaakvoerder, hij niet, en hij betaalt alles.

De bepaling die u best kent

Artikel 265 W.Venn. is opgeheven door de wet van 11 augustus 2017. De aansprakelijkheid voor een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement staat vandaag in artikel XX.225 WER, in dezelfde lijn: naast de bestuurders viseert ook die bepaling wie werkelijke bestuursbevoegdheid heeft gehad, en ook daar geldt een uitzondering voor kleine ondernemingen. Artikel XX.225, § 2 WER neemt die uitzondering over met dezelfde criteria: een gemiddelde omzet van minder dan 620.000 euro exclusief btw over de drie boekjaren vóór het faillissement (of, indien de onderneming sedert minder dan drie jaar is opgericht, alle boekjaren vóór het faillissement) en een balanstotaal bij het einde van het laatste boekjaar van niet meer dan 370.000 euro. Eén verschil is het vermelden waard: onder het W.Venn. bestond die uitzondering voor de BVBA en de CVBA, maar niet voor de NV. Vandaag geldt zij voor alle ondernemingen. Dit arrest past nog de oude versie toe.

Wat over de wetgevingen heen gelijk blijft, is de logica. Aansprakelijkheid volgt de feitelijke macht, niet het register. Het bewijs van die macht wordt geleverd met alledaagse dingen, zoals de vier vragen die de rechtbank hier stelde: wie tekende op de rekening, wie deed de aangiften, wie verbond de vennootschap, wie sloot de verzekeringen. En het gebrek aan boekhouding is nooit alleen een administratieve nalatigheid, omdat het meteen ook elke verdediging onmogelijk maakt.

Vijf vragen om uzelf te stellen

1. Wie heeft er vandaag volmacht op de rekeningen van uw vennootschap, en staat die persoon ook in de statuten?
2. Als u nergens als bestuurder vermeld staat maar wel meebeslist: welk spoor laat u na dat aantoont waar de beslissingen echt werden genomen?
3. Zijn de jaarrekeningen van de voorbije boekjaren allemaal tijdig neergelegd, en kunt u dat controleren zonder het aan iemand anders te vragen?
4. Als de boekhouding is uitbesteed, ligt er dan een schriftelijke taakverdeling die aantoont bij wie welke verplichting ligt?
5. Als de curator morgen uw dossier opvraagt en er is geen boekhouding: waarmee toont u dan aan dat uw rol beperkt was?

De vijfde vraag is de vervelendste. Wie zijn rol wil relativeren, heeft daar stukken voor nodig. En stukken maakt u vooraf.

Cass. 27 maart 2026, nr. C.25.0243.F, verwerpt de voorziening tegen Bergen 14 november 2024 (14e kamer, RG 2023/RG/355). De zaak werd beoordeeld op grond van artikel 265, § 1 W.Venn., zoals van toepassing vóór de opheffing ervan door de wet van 11 augustus 2017.

Zit u in een vennootschap waar u meebeslist zonder bestuurder te zijn, of waar de jaarrekeningen achterlopen? Neem gerust contact op.

Dit stuk bevat algemene informatie over een gepubliceerde uitspraak en is geen juridisch advies over een concrete situatie.

Wie investeert en er een bestuurszitje bij krijgt, denkt vaak dat hij vooral zijn eigen geld bewaakt. De bestuurdersaansprakelijkheid van een business angel blijft in die redenering buiten beeld. De ondernemingsrechtbank Gent oordeelde op 5 augustus 2026 anders. Een investeerder die 100.000 euro inbracht en bestuurder werd, verdedigde zich voor de rechtbank als business angel. Zij werd afgerekend als bestuurder.

Zij wordt aansprakelijk gehouden voor 25.000 euro. Haar collega, die op tijd opstapte, betaalt niets. Dat verschil zit hem in één datum, en die datum is leerzaam voor iedereen die vandaag in een raad van bestuur zit.

Wat er gebeurde

Een vennootschap ontwikkelde sinds 2014 interactieve detectivespellen in een digitale omgeving. In 2022 zoekt de oprichter, op dat ogenblik enige aandeelhouder en enige bestuurder, vers kapitaal bij een netwerk van business angels. Aan de investeerders wordt een ondernemingswaarde van 1.929.338 euro voorgehouden.

Op 20 september 2022 treden zes investeerders toe. Zij brengen samen 250.000 euro in en krijgen 25 procent van de aandelen, de zogenaamde B-aandelen. De oprichter houdt de A-aandelen. Eén van de investeerders brengt 100.000 euro in en krijgt 8.000 B-aandelen.

Tegelijk wordt een collegiaal bestuursorgaan geïnstalleerd met drie bestuurders: de oprichter en een onafhankelijke derde op voordracht van de A-aandeelhouders, en die ene investeerder op voordracht van de B-aandeelhouders.

De omzet daalt snel. 1.169.183 euro in 2021, 736.288 euro in 2022, 436.212 euro tot december 2023. Op 20 augustus 2024 wordt aangifte van faillissement gedaan. Het aanvaarde passief bedraagt 789.176,82 euro. Er is geen enkel actief.

De curator dagvaardt alle drie de bestuurders en vordert het volledige netto-passief.

Het verweer: “ik was maar B-bestuurder”

De investeerder verdedigt zich zoals veel investeerders dat zouden doen. Zij was benoemd op voordracht van de externe investeerders. De operationele leiding lag volledig bij de oprichter. Die hield essentiële informatie achter, gaf onjuiste cijfers en handelde tegen de beslissingen van de raad van bestuur in. Zij was enkel B-bestuurder.

De rechtbank volgt dat niet, en de motivering is scherp.

Wat de rechtbank daarop antwoordt

Er was geen gedelegeerd bestuurder aangesteld en er was geen dagelijks bestuur geïnstalleerd. Het bestuur was toevertrouwd aan een collegiaal orgaan. En volgens de statuten had een B-bestuurder exact dezelfde bevoegdheden en verantwoordelijkheden als de overige bestuurders.

Daaruit volgen twee dingen.

1. Binnen een collegiaal bestuursorgaan draagt iedere bestuurder een eigen verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap. Het uitgangspunt dat de oprichter een andere bestuurstaak zou hebben gehad dan de rest, gaat niet op.
2. De collegialiteit verplicht de individuele bestuurder bovendien om toezicht te houden op zijn medebestuurders. Dat is geen recht maar een plicht.

De rechtbank stelt vast dat de investeerder zich overwegend heeft gedragen als afgevaardigde van de investeerders, eerder dan als bestuurder. En daar zit de kern van het vonnis:

Als een zogenoemde ‘business angel’ na haar inbreng toetreedt tot een collegiaal bestuur, dan is zij volwaardig bestuurder met alle daarbij horende verantwoordelijkheden. Van een bestuurder mag worden verwacht dat zij zich actief informeert over de toestand van de vennootschap. Zij kan zich niet beperken tot het passief afwachten van de informatie die door een medebestuurder of ‘founder’ wordt verstrekt.

Zeker niet, voegt de rechtbank toe, wanneer er eerder al onregelmatigheden waren vastgesteld en duidelijk was dat de medebestuurder onbetrouwbaar bleek.

In een collegiaal bestuur draagt elke bestuurder dezelfde verantwoordelijkheid, ook de B-bestuurder. Orb. Gent 5 augustus 2026, art. XX.227 WER.

Het kantelpunt: waarom augustus 2023 niet en maart 2024 wel

Dit is het meest bruikbare deel van het vonnis, en het is genuanceerder dan de conclusie doet vermoeden.

De curator legde het kantelpunt in augustus 2023. Toen kende het bestuur de cijfers per 30 juni 2023 en had volgens haar elke voorzichtige bestuurder drastisch moeten ingrijpen.

De rechtbank verwerpt dat, om drie redenen. In april 2023 werd de alarmbelprocedure correct toegepast: er kwam een bijzonder verslag met concrete herstelmaatregelen, en die maatregelen werden ook effectief uitgevoerd: personeel afgebouwd, kantoorruimte onderverhuurd, bezoldiging van de oprichter verminderd. Dat die maatregelen uiteindelijk niet volstonden, is op zich niet doorslaggevend. En gelet op de omzet van 2021 en de aard van het product was het niet kennelijk onredelijk om de eindejaarsperiode af te wachten, met Black Friday, Sinterklaas, Kerstmis en Nieuwjaar.

De rechtbank legt het kantelpunt eind maart 2024. De feitelijke opbouw daarnaartoe is precies:

• 16 januari 2024. De bestuurders krijgen de onverbloemde eindejaarscijfers. De investeerder antwoordt zelf: “Zoals ik gevreesd heb ziet het er allesbehalve goed uit. Het ziet er eigenlijk kansloos uit.”
• 23 januari 2024. Crisisoverleg. Vanaf dat moment wisten of behoorden de bestuurders te weten dat zij door de oprichter waren voorgelogen.
• 31 januari 2024. De vennootschap verlaat haar zetel wegens 34.822,70 euro huurachterstal. Er komt tot het faillissement geen nieuwe zetel.
• 20 februari 2024. De datum van staking van betaling, later bij vonnis vastgesteld en niet aangevochten.
• Maart 2024. Geen zetel, geen noemenswaardige voorraad, geen liquiditeiten, geen personeel en geen bekwame medebestuurder. Van een normale werking is geen sprake meer.

Vanaf dat ogenblik kan een bestuurder zich niet langer verschuilen achter de fouten van een ander. Alle informatie was gekend en meerdere alarmsignalen waren afgegaan. De voortzetting van de activiteit is dan een fout in de zin van artikel XX.227 WER: de bestuurder wist of behoorde te weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht meer was om een faillissement te vermijden, en handelde vanaf dat ogenblik niet zoals een normaal voorzichtig en zorgvuldig bestuurder zou hebben gehandeld.

De vennootschap draaide daarna nog bijna vijf maanden door, tot 20 augustus 2024.

Waarom de derde bestuurder vrijuit ging

De derde bestuurder nam ontslag op de raad van bestuur van 23 januari 2024, een week nadat hij de echte cijfers had gekregen. De rechtbank noemt dat uitdrukkelijk geen toeval:

Hij was de enige bestuurder die geen aandeelhouder was en wiens oordeel niet gevormd werd door financieel belang.

De vorderingen tegen hem worden ongegrond verklaard. De curator wordt bovendien veroordeeld tot zijn rechtsplegingsvergoeding van 1.726,74 euro.

Over de investeerder is de rechtbank even direct: zij heeft de onderneming voortgezet omdat zij, tegen beter weten in, te lang de hoop koesterde haar investering niet te verliezen. Zij handelde niet meer rationeel. Uit haar eigen mails blijkt dat zij de objectieve kijk op de onderneming kwijt was, in tegenstelling tot de andere investeerders.

Wat het kostte

• De oprichter is aansprakelijk voor het volledige netto-passief. Hij liet verstek gaan.
• De investeerder-bestuurder is aansprakelijk voor 25.000 euro. Omdat de curator voorlopig minder vorderde, wordt zij nu veroordeeld tot een provisioneel bedrag van 12.450 euro; de zaak gaat voor het overige naar de rol.
• De derde bestuurder betaalt niets en krijgt zijn kosten terug.

De rechtbank matigt bewust. In maart 2024 bestonden bijna alle schulden al. Maar één gemiste kans weegt door: toen was het handelsfonds nog verkoopbaar, na een tijdige aangifte of via een overdracht onder gerechtelijk gezag. Bijna vijf maanden later was er niets meer. Dat was misschien niet in het belang van de investeerders, maar wel in dat van de schuldeisers.

Bestuurdersaansprakelijkheid: twee bepalingen die u best kent

Artikel XX.227 WER is de zogenaamde wrongful trading-bepaling. Zij treft de bestuurder die wist of behoorde te weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht meer was om een faillissement te vermijden, en die vanaf dat ogenblik niet handelde zoals een normaal voorzichtig bestuurder zou doen. De rechtbank kan hem naar billijkheid aansprakelijk stellen voor het geheel of een deel van de schulden.

Artikel XX.102 WER verplicht tot aangifte binnen de maand na het staken van betaling. Laattijdig aangeven is niet automatisch een fout: de bestuurder is pas aansprakelijk als hij wist of moest weten dat de vennootschap zich in staat van faillissement bevond. De rechter houdt bovendien rekening met de mogelijkheid van een gerechtelijke reorganisatie. In deze zaak stelt de rechtbank enkel vast dat er geen aangifte werd gedaan binnen de maand na 20 februari 2024, de datum van staking van betaling. Verdere gevolgtrekkingen maakt zij daaraan niet.

Ter zijde, want het is een vaak gemaakte fout. De curator verweet het bestuur ook dat het de alarmbelprocedure niet opnieuw had opgestart. Die vordering wordt afgewezen: artikel 5:153, § 4 WVV bepaalt dat het bestuursorgaan, na een eerste correcte toepassing, twaalf maanden lang niet verplicht is de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.

Vijf vragen om uzelf te stellen

Die bestuurszetel is geen observatiepost. Wie vandaag in een raad van bestuur zit, leest dit vonnis het best als een reeks vragen over zijn eigen situatie.

1. Uw statuten laten wellicht toe een gedelegeerd bestuurder aan te stellen of een dagelijks bestuur te installeren. Maar is dat ook echt gebeurd, bij besluit, en is die aanstelling neergelegd en bekendgemaakt? Zo niet, blijft het volledige bestuur bij het college. En dus ook bij u. En zelfs met een formele aanstelling verdwijnt uw toezichtsplicht op uw medebestuurders niet.
2. Krijgt u maandelijks cijfers, en zitten de openstaande leveranciersposten daarbij?
3. Wat is er genotuleerd over de informatie die u hebt gevraagd en niet hebt gekregen?
4. Wanneer hebt u voor het laatst doorgevraagd over een cijfer dat niet klopte?
5. Weet u wat u zou doen als morgen blijkt dat uw medebestuurder u verkeerd heeft ingelicht?

Orb. Gent (afd. Gent, 2e kamer) 5 augustus 2026, ECLI:BE:ORGNT:2026:JUG.20260805.1, rolnr. O/25/01276. Het betreft een vonnis in eerste aanleg. Op het ogenblik van publicatie is niet bekend of hoger beroep werd ingesteld.

Zit u in een bestuur waar de cijfers niet vlot binnenkomen? Neem gerust contact op.

Dit stuk bevat algemene informatie over een gepubliceerde uitspraak en is geen juridisch advies over een concrete situatie.

Wie een franchise overweegt, zit meestal al ver in het verhaal voor hij bij ons langskomt. Het concept is gekozen, de cijfers zien er goed uit, en de handtekening staat voor volgende week gepland.

De eerste vraag die wij dan stellen, gaat niet over het concept. Ze gaat over de datum op de documenten.

Want de wet geeft u een periode voor u tekent, en die periode is het enige moment waarop u nog echt iets kan vragen. Dit zijn de vijf vragen die daarin thuishoren.

1. Sinds wanneer heb ik deze documenten?

Wie u een franchise aanbiedt, moet u minstens een maand voor het sluiten van de overeenkomst twee stukken bezorgen, op papier of op een duurzame drager. Het ontwerp van de overeenkomst zelf (art. X.27 WER), en daarnaast een apart document met de belangrijkste contractuele bepalingen en met de gegevens die u nodig hebt om de samenwerking correct te beoordelen, in hoofdzaak de financiële gegevens (art. X.28 WER). Dat tweede document heet in de praktijk het precontractueel informatiedocument, kortweg het PID.

Die maand is er niet voor niets. De bedoeling van de wetgever is dat u vóór uw handtekening een zo juist en volledig mogelijk beeld hebt van uw rechten en plichten en van de economische context waarin u stapt, zodat u met kennis van zaken beslist. Ze geeft u ook de tijd om advies in te winnen.

Twee zaken zijn hier belangrijk. De termijn begint te lopen op het ogenblik dat de documenten worden overhandigd. En tijdens die maand kan de overeenkomst niet worden gesloten.

2. Wordt er in die maand iets van mij gevraagd?

Dit is de vraag die het meeste geld bespaart. Tijdens die maand mag u geen enkele verbintenis aangaan, en mag er van u geen enkele vergoeding, geen bedrag en geen waarborg worden gevraagd of betaald (art. X.27, lid 3 WER).

Het is dus een volledig zuivere bedenktermijn waarin u tot niets gebonden kan worden. Eén uitzondering: een vertrouwelijkheidsakkoord mag wel.

Wordt de procedure van artikel X.27 niet nageleefd, dan kan u de nietigheid van de overeenkomst inroepen. Gaat het om de gegevens uit artikel X.28, §1, 1°, dan is het de betrokken contractuele bepaling die nietig kan zijn (art. X.30 WER).

Die nietigheid bestaat in uw voordeel: ze is relatief. U beschikt over een vervaltermijn van twee jaar, en u kan er pas afstand van doen of ze bevestigen vanaf een maand na het sluiten van de overeenkomst.

Nog dit: de informatie die u in die periode krijgt, valt onder een geheimhoudingsplicht, ook als de overeenkomst uiteindelijk niet wordt gesloten (art. X.31 WER). Dat geldt in beide richtingen.

3. Wat staat er over stoppen?

Hier schrikken de meeste mensen van. Boek X, Titel 2 WER is erg technisch en gedetailleerd, maar het regelt in hoofdzaak één ding: de precontractuele informatie. Over de beëindiging van de samenwerking zegt de wet zo goed als niets.

Alles wat over het einde geldt, staat dus in uw eigen contract. Franchising is bovendien een onbenoemde overeenkomst: ze valt niet samen met een contractvorm die in de wet is uitgewerkt, waardoor u voor de rest terugvalt op het gemeen verbintenissenrecht.

Eén nuance is hier belangrijk. Franchise wordt in de praktijk vaak gecombineerd met een verkoopconcessie. Ligt de nadruk op de wederverkoop van goederen in plaats van op de overdracht van knowhow en bijstand, dan rijst de vraag of Titel 3 van Boek X niet mee van toepassing is. Daarover bestaat geen eensgezindheid, en bij betwisting zal een rechter nagaan wat partijen werkelijk bedoeld hebben.

Wat u daaruit moet onthouden: laat vooraf nakijken wat voor overeenkomst u eigenlijk tekent. Die kwalificatie bepaalt mee wat er gebeurt als het stopt.

4. Wat krijg ik precies, en wat betaal ik ervoor?

Juridisch heet dit een commerciële samenwerkingsovereenkomst (art. I.11, 2° WER). U krijgt het recht om een commerciële formule te gebruiken, onder een of meer van vier vormen: een gemeenschappelijk uithangbord, een gemeenschappelijke handelsnaam, de overdracht van knowhow, en commerciële of technische bijstand.

Kijk dus na welke van die vier u werkelijk krijgt, want het hoeven er niet vier te zijn.

Bij knowhow loont het om te weten wat de wet daaronder verstaat: een geheel van niet-geoctrooieerde praktische informatie, voortvloeiend uit de ervaring van de gever en uit door hem uitgevoerde proeven, die geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is. Dat laatste woord doet het werk. Geïdentificeerd betekent dat het beschreven staat. Vraag dus om te zien wat u koopt.

Aan uw kant staan twee betalingen. Een instap- of toetredingsvergoeding om de formule te mogen uitbaten en de knowhow te krijgen. En daarna periodieke vergoedingen of royalties, die de organisatie van de franchisegever, het verdere gebruik van de formule, de verdere ontwikkeling van het systeem en de doorlopende bijstand vergoeden. Die kunnen vast of variabel zijn, dus procentueel.

Vraag daarom niet alleen hoeveel, maar ook waarop dat percentage wordt berekend. En kijk of er nog andere verplichtingen in staan, zoals een afnameverplichting of een niet-concurrentiebeding. Die zijn contractueel, dus onderhandelbaar zolang er nog niet getekend is.

5. Hoe zelfstandig blijf ik?

Op papier blijft u zelfstandig. U werkt in eigen naam en voor eigen rekening, en er is geen band van ondergeschiktheid. Het is een overeenkomst tussen twee ondernemingen.

Tegelijk hoort het bij franchising dat u de instructies van de franchisegever naleeft en dat er controle op uitgeoefend wordt. Dat is nu net het doel: een uniform verkoopconcept uitbouwen. In de praktijk kunnen die instructies ver gaan.

Er is wel een grens. Gaan de instructies zo ver dat er feitelijk een gezagsverhouding ontstaat, dan bestaat het risico dat de overeenkomst wordt geherkwalificeerd als een arbeidsovereenkomst. Een franchisenemer kan dat voor de arbeidsrechtbank proberen te laten vaststellen.

De praktische versie van deze vraag: wat mag u zelf nog beslissen, en staat dat ergens zwart op wit?

Tot slot

Franchising heeft reële voordelen. U stapt in een concept dat zijn werk al bewezen heeft, u geniet mee van de merkbekendheid en de knowhow, en u krijgt bijstand tijdens de hele looptijd.

De reden waarom de wetgever hier is tussengekomen, is dat een franchisenemer een aanzienlijk deel van zijn opbrengst afstaat en grote sommen betaalt voor de merknaam en de knowhow. Vandaar die precontractuele bescherming.

Die bescherming zit bijna volledig in de weken vóór uw handtekening. Gebruik ze.

Hebt u een ontwerp van franchisecontract ontvangen? Bezorg het ons zolang de maand loopt, dan overlopen we samen wat er in staat en wat er niet in staat.

PS. De termijn begint op de dag dat u de documenten kreeg. Weet u die datum niet meer, zoek de mail terug. Dat is ook de eerste vraag die wij stellen.

Een onbetaalde factuur is vaak niet het eerste teken dat het bij uw klant misloopt. Wie als schuldeiser vroeg de signalen herkent dat een onderneming in moeilijkheden verkeert, kan sneller schakelen en zijn vordering beter beschermen dan wie wacht tot het te laat is.

Welke signalen ziet u als leverancier zelf het eerst?

• Betalingen die stelselmatig later komen
• Vragen om langere betalingstermijnen of afbetalingsplannen
• Bestellingen die kleiner worden terwijl de vraag om krediet groeit
• Communicatie die trager of ontwijkender wordt
• Wisselende contactpersonen voor betalingen

Volgt u uw klanten structureel op via handelsinformatie?

Diensten zoals Graydon of Companyweb laten toe om de kredietwaardigheid van een klant te checken, en bieden ook monitoring aan: u wordt automatisch verwittigd zodra er iets verandert aan het risicoprofiel van een onderneming waarmee u zaken doet. Ook wij zetten die handelsinformatie zelf in bij het opvolgen van dossiers: voor klanten met een groter openstaand risico raden we aan hen structureel op te volgen, in plaats van pas te reageren wanneer een factuur al onbetaald blijft.

Bent u opdrachtgever of aannemer in de bouw-, bewakings- of vleessector? Check de inhoudingsplicht.

Doet u als opdrachtgever of aannemer een beroep op een aannemer of onderaannemer voor werken in de bouw-, bewakings- of vleessector, dan moet u nagaan of die sociale of fiscale schulden heeft bij de RSZ of de FOD Financiën. Heeft uw contractant zulke schulden, dan moet u een deel van de factuur inhouden en doorstorten, en bent u anders hoofdelijk aansprakelijk voor die schulden. Die informatie is zelf raadpleegbaar via checkinhoudingsplicht.be, en is meteen ook een vroeg signaal dat uw contractant er financieel niet goed voor staat.

Wat kan uw advocaat voor u nagaan?

Bepaalde informatie is niet rechtstreeks door u zelf raadpleegbaar. Zo heeft u als schuldeiser geen algemene toegang tot het Centraal Bestand van Berichten van Beslag: dat kan enkel via een advocaat, gerechtsdeurwaarder, notaris of schuldbemiddelaar geraadpleegd worden, en toont of er al beslag ligt op het vermogen van uw klant. Die informatie is vaak beslissend om te bepalen of een verdere procedure nog zin heeft, of of u beter snel schakelt.

Wat is de rol van de Kamer voor Ondernemingen in Moeilijkheden (KOIM)?

De KOIM van de ondernemingsrechtbank houdt zicht op ondernemingen die er financieel slecht voor staan, onder meer via officiële knipperlichten zoals achterstallige RSZ-bijdragen of btw. Duiken er genoeg signalen op, dan wordt de onderneming opgeroepen om zich hierover te verantwoorden. Dat onderzoek verloopt vertrouwelijk, met gesloten deuren: als schuldeiser bent u daar normaal niet van op de hoogte.

In de praktijk heeft de opgeroepen onderneming er alle belang bij om op de zitting al concrete stappen te kunnen voorleggen, vaak in de vorm van afbetalingsakkoorden die intussen al met een of meerdere schuldeisers onderhandeld zijn. Wordt u als schuldeiser bij zo’n onderhandeling betrokken, dan biedt dat vaak een reëler perspectief op betaling dan een geïsoleerde procedure.

Wat kan u zelf doen zodra u een signaal opmerkt?

• Vraag bij voorkeur contante betaling voor nieuwe leveringen
• Overweeg zekerheden te vragen bij verdere leveringen
• Schakel tijdig een advocaat in om uit te zoeken hoever het met uw klant staat, en welke aanpak, minnelijk of gerechtelijk, het meest kans op betaling biedt

Waarom een persoonlijke aanpak het verschil maakt

Een geautomatiseerde incasso-app stuurt iedere wanbetaler dezelfde herinnering op hetzelfde vaste moment. Dat werkt voor een deel van de dossiers, maar niet voor de klant met wie u al jaren zaken doet, of de vordering waarbij snelheid en de juiste toon het verschil maken tussen betaald krijgen en een verloren zaak. Wij screenen elke debiteur uitgebreid en bekijken elk dossier persoonlijk: wij wegen af welke aanpak, minnelijk of gerechtelijk, het meest kans op betaling biedt, en houden daarbij ook de relatie met uw klant in het oog. Heeft u een advocaat nodig die u op persoonlijke wijze bijstaat?

Besluit

Hoe vroeger u een signaal herkent, hoe meer opties u nog heeft om uw vordering te beschermen. Sommige informatie kan u zelf inschatten of opvolgen via handelsinformatie, voor andere heeft u een advocaat nodig die de juiste kanalen kan raadplegen. Heeft u een klant waarbij u twijfelt, of een openstaande vordering die aandacht vraagt? Interius Advocaten helpt u de juiste stap te bepalen.

Faillissement hoeft niet het einde te betekenen. Sinds 1 september 2023 krijgen natuurlijke personen die in faling gaan automatisch kwijtschelding van hun restschulden. Die regeling biedt een echte “schone lei” en een nieuwe start. Maar hoe werkt het precies, welke schulden verdwijnen, en welke uitzonderingen blijven bestaan?

Wat is automatische kwijtschelding na faillissement?

Artikel XX.173 van het Wetboek van Economisch Recht (WER) bepaalt dat een natuurlijke persoon die failliet gaat, ten aanzien van zijn schuldeisers wordt bevrijd van de restschulden. Deze kwijtschelding treedt automatisch in werking bij de sluiting van het faillissement.

Concreet betekent dit dat alle schulden met een oorzaak voorafgaand aan de opening van het faillissement — zowel beroepsmatig als privaat — uitdoven. De gefailleerde hoeft sinds de hervorming van 1 september 2023 geen apart verzoek meer in te dienen bij de rechtbank. De gunst wordt toegekend van rechtswege.

Welke schulden worden kwijtgescholden?

De automatische kwijtschelding heeft betrekking op alle restschulden die ontstaan zijn vóór de opening van het faillissement. Denk bijvoorbeeld aan:

• schulden uit zakelijke overeenkomsten;
• privé-leningen en kredieten;
• openstaande facturen;
• andere persoonlijke of beroepsmatige verplichtingen.

Doordat deze schulden ophouden te bestaan, kan de gefailleerde zelfs niet meer vrijwillig betalen. Doet hij of zij dat toch, dan kan die betaling worden teruggevorderd op grond van onverschuldigde betaling.

Uitzonderingen op de automatische kwijtschelding

De automatische kwijtschelding is niet absoluut. Ze heeft geen gevolgen voor:

• Onderhoudsschulden, zoals alimentatie;
• Schulden uit lichamelijke schade, zoals vergoedingen voor overlijden of aantasting van de fysieke integriteit van een persoon.

Ook zakelijke zekerheden die door de schuldenaar of een derde zijn gesteld, blijven onverminderd van kracht. De schuldeiser kan die zekerheden nog steeds uitwinnen.

Wanneer kan kwijtschelding worden geweigerd?

Elke belanghebbende – inclusief de curator en het openbaar ministerie – kan via een verzoekschrift vorderen dat de kwijtschelding geheel of gedeeltelijk wordt geweigerd. Dat kan als de gefailleerde:

• kennelijk grove fouten heeft begaan die hebben bijgedragen tot het faillissement; of
• opzettelijk onjuiste inlichtingen heeft verstrekt aan de rechter-commissaris of de curator.

Deze vordering moet worden ingesteld binnen drie jaar na het verstrijken van het recht op opname te vorderen. Bij een sluiting van het faillissement kan ook binnen drie maanden na de bekendmaking van het sluitingsvonnis derdenverzet worden ingesteld.

Schone lei na faillissement: een tweede kans voor ondernemers en particulieren

De automatische kwijtschelding is een belangrijke maatregel voor natuurlijke personen in faling. Ze biedt een echte tweede kans, zonder ingewikkelde procedure. Toch blijven er uitzonderingen en valkuilen bestaan. Goede begeleiding tijdens en na het faillissement helpt om deze regeling optimaal te benutten.

Wil je meer weten over faillissement, heropstart of de bescherming van je persoonlijke vermogen? Contacteer Interius Advocaten voor een vrijblijvend gesprek.

Lees ook

• Economisch onweer boven Vlaanderen: faillissementen op recordhoogte
• Wrongful trading: valkuil voor ondernemers in nood

Bij een overname draait veel om financiering. Hoe verzamelt een koper voldoende middelen om aandelen van een onderneming over te nemen? Naast eigen kapitaal en bankleningen bestaat er vandaag nog een andere piste: de vennootschap zelf kan onder bepaalde voorwaarden bijdragen aan de financiering van haar overname.

Dat mechanisme staat bekend als financiële steunverlening en biedt sinds de invoering van het Belgische vennootschapsrecht nieuwe mogelijkheden.

Een slimme overnamestructuur begint met de juiste juridische basis. Financiële steunverlening kan daarbij een waardevol instrument zijn.

Wat houdt financiële steunverlening in?

Financiële steunverlening betekent dat een vennootschap financiële middelen ter beschikking stelt aan een partij die haar aandelen wil verwerven.

Dat kan bijvoorbeeld via:

• een lening;
• een voorschot;
• het verstrekken van zekerheden zoals een pand of hypotheek.

Met andere woorden: de onderneming ondersteunt rechtstreeks of onrechtstreeks de financiering van haar eigen overname.

Van strikt verbod naar gecontroleerde mogelijkheid

Lange tijd was financiële steunverlening in België vrijwel verboden. De wetgever wilde voorkomen dat ondernemingen hun vermogen zouden uithollen om aandeelhouderswissels mogelijk te maken.

Met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) kwam daar verandering in. Vandaag geldt niet langer een absoluut verbod, maar wel een systeem waarbij financiële steunverlening mogelijk is binnen duidelijke wettelijke grenzen.

Dat geeft ondernemingen en overnamepartijen meer flexibiliteit.

Wanneer is het toegelaten?

Financiële steunverlening is enkel toegestaan wanneer bepaalde voorwaarden worden nageleefd.

• Goedkeuring door aandeelhouders: De algemene vergadering moet vooraf akkoord gaan met de verrichting.
• Beoordeling door het bestuur: Het bestuursorgaan moet motiveren waarom de transactie verantwoord is en welke impact deze heeft op de financiële gezondheid van de vennootschap.
• Financiële draagkracht: De onderneming moet voldoende solvabel en liquide blijven na de transactie. De steun mag de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen.

Waarom wordt dit steeds relevanter?

In de praktijk kan financiële steunverlening een belangrijk hulpmiddel zijn bij:
• management buy-outs;
• familiale overdrachten;
• KMO-overnames;
• transacties met beperkte externe financiering.

Het kan de nood aan zware bankfinanciering verlagen en een overnamestructuur efficiënter maken.

Voorzichtigheid blijft noodzakelijk

Hoewel de regelgeving soepeler is geworden, blijft financiële steunverlening een juridisch gevoelig onderwerp.
Een foutieve toepassing kan leiden tot:
• aansprakelijkheid van bestuurders;
• betwistingen door schuldeisers;
• financiële risico’s voor de onderneming.

Een correcte analyse vooraf blijft dus essentieel.

Conclusie

Financiële steunverlening heeft haar reputatie als verboden techniek grotendeels achter zich gelaten. Vandaag kan een vennootschap onder strikte voorwaarden bijdragen aan de financiering van haar eigen overname.

Voor ondernemers creëert dat extra flexibiliteit bij overnames, maar de juridische spelregels blijven cruciaal. Wie deze techniek wil inzetten, doet er goed aan zich vooraf degelijk te laten adviseren.

Overweeg je een overname of wil je nagaan of financiële steunverlening in jouw situatie mogelijk is? De specialisten van Interius Advocaten staan klaar om je te begeleiden met praktisch en strategisch juridisch advies op maat.

Zolang alles goed gaat, lijkt een aandeelhoudersovereenkomst overbodig. Maar wat als er meningsverschillen ontstaan? Door vooraf duidelijke afspraken te maken, bescherm je niet alleen je onderneming, maar ook de relatie tussen aandeelhouders.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch contract tussen aandeelhouders waarin afspraken worden vastgelegd over hun onderlinge samenwerking en de werking van de vennootschap.

In tegenstelling tot statuten is deze overeenkomst niet openbaar, waardoor je flexibel en vertrouwelijk maatwerk kan creëren.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst cruciaal?

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen wettelijke verplichting, maar wel een slimme zet.

• Voorkomt conflicten door duidelijke regels rond beslissingen en verantwoordelijkheden
• Waarborgt continuïteit bij exit, overname of onverwachte situaties
• Creëert stabiliteit en vertrouwen tussen aandeelhouders
• Biedt flexibiliteit waar statuten tekortschieten

Kort gezegd: je legt afspraken vast wanneer alles goed gaat, zodat je problemen vermijdt wanneer het moeilijk wordt.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een flexibel en vertrouwelijk juridisch contract waarin aandeelhouders duidelijke afspraken maken over samenwerking, besluitvorming en werking van de onderneming.

Wat moet er zeker in staan?

Elke overeenkomst is maatwerk, maar deze elementen zijn essentieel:

1. Besluitvorming en stemrechten: Wie beslist wat? En met welke meerderheid? Duidelijkheid voorkomt discussies.
2. Overdracht van aandelen: Regels rond verkoop, voorkooprechten en goedkeuring beschermen de controle over je bedrijf.
3. Winstverdeling en financiering: Afspraken over dividenden en kapitaal zorgen voor transparantie.
4. Exit en uittreding: Wat als een aandeelhouder wil stoppen? Denk aan waardebepaling en exitmechanismen.
5. Conflictoplossing: Voorzie procedures om geschillen efficiënt op te lossen.
6. Concurrentie en vertrouwelijkheid: Bescherm je onderneming tegen interne risico’s.

Wanneer stel je ze best op?

Idealiter bij de oprichting, wanneer alle neuzen in dezelfde richting staan.

Maar ook bij belangrijke momenten zoals een kapitaalronde, overname of herstructurering is het aangewezen om (opnieuw) afspraken vast te leggen.

Lees ook: Een business angel is gewoon bestuurder. Waarom een bestuurszitje na een kapitaalronde de volle bestuurdersaansprakelijkheid meebrengt (Orb. Gent 5 augustus 2026). Meer achtergrond leest u op onze pagina over bestuurdersaansprakelijkheid.

Besluit: voorkomen is beter dan genezen

Een aandeelhoudersovereenkomst is dé basis voor een duurzame samenwerking. Zonder duidelijke afspraken kunnen kleine meningsverschillen snel escaleren. Met een goed uitgewerkte overeenkomst bouw je aan zekerheid, stabiliteit en groei.

Klaar om je aandeelhoudersovereenkomst waterdicht te maken?

Bij Interius Advocaten begeleiden we je van A tot Z bij het opstellen van een doordachte aandeelhoudersovereenkomst op maat van jouw onderneming.

Een aandeelhoudersovereenkomst is misschien geen verplichting, maar wel een cruciale bouwsteen voor een stabiele en transparante samenwerking. Door vandaag duidelijke afspraken vast te leggen, vermijd je morgen conflicten en onzekerheid.

Wij zorgen ervoor dat jouw overeenkomst:

• juridisch sluitend is
• perfect aansluit bij jouw specifieke situatie
• toekomstige risico’s maximaal beperkt

Heb je vragen over het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of wil je zeker zijn dat je niets over het hoofd ziet?

Neem vandaag nog contact op met Interius Advocaten en bouw met vertrouwen aan de toekomst van je onderneming.

Ondernemen staat nooit stil. Bedrijven worden vandaag geconfronteerd met snelle technologische evoluties, veranderende regelgeving en maatschappelijke uitdagingen zoals mobiliteit, ruimtegebruik en digitalisering. Precies daarom is een nauwe dialoog tussen ondernemers, experten en beleid cruciaal.

Met die ambitie richtte de Stad Aalst recent de Raad voor Industrie en KMO (RINK) op: een nieuwe expertenraad die het lokale industrie- en KMO-beleid toekomstgericht wil versterken.

Wat is RINK?

RINK bestaat uit 18 geëngageerde experten uit verschillende domeinen die tijdens de komende legislatuur zullen meedenken over het economisch beleid van de stad. De raad focust op thema’s die ondernemers elke dag raken:

• groei en innovatie
• een gezond ondernemersklimaat
• mobiliteit en werkgelegenheid
• ruimte voor industrie
• digitalisering, maakindustrie, gezondheid en zorg

Het doel is duidelijk: internationale trends en uitdagingen vertalen naar concrete, haalbare acties op lokaal niveau, met oog voor zowel grote industriële spelers als KMO’s.

Met de oprichting van de Raad voor Industrie en KMO (RINK) zet Stad Aalst volop in op een toekomstgericht industrie- en KMO-beleid. Onder voorzitterschap van Freek Van Neck brengt de expertenraad ondernemers, beleid en expertise samen rond innovatie, mobiliteit en ondernemerschap.

Freek Van Neck als voorzitter

Aan het hoofd van RINK staat Freek Van Neck, die als voorzitter de werking van de raad zal coördineren. Hij verwoordt de ambitie van RINK als volgt:

“Met de oprichting van RINK zet Aalst een duidelijke stap om de industriële basis van de stad te versterken en bedrijven weerbaarder te maken in een snel veranderende wereld. Wat internationaal belangrijk is voor industrie en ondernemerschap, vertalen we in Aalst naar concrete lokale acties.”

Die focus op weerbaarheid en vertaling naar de praktijk sluit nauw aan bij wat ondernemers vandaag nodig hebben: niet alleen visie, maar ook toepasbare oplossingen.

Interius Advocaten: betrokken op en naast het terrein

Interius Advocaten, het advocatenkantoor van Freek Van Neck, ondersteunt ondernemingen niet alleen vanuit de juridische praktijk via onder meer ondernemingsrecht, maar gelooft ook sterk in betrokkenheid bij het ondernemerslandschap zelf. Initiatieven zoals RINK tonen hoe waardevol samenwerking is tussen beleid, experten en ondernemers.

Door actief mee te denken over de toekomst van industrie en KMO’s — en tegelijk bedrijven dagelijks te begeleiden met helder, pragmatisch juridisch advies — wil Interius Advocaten bijdragen aan een duurzaam en gezond ondernemingsklimaat.

In september zette Interius Advocaten een belangrijke stap richting verdere digitalisering.
Het kantoor migreerde alle software naar Innoverius, een Belgische legal AI-suite die artificiële intelligentie combineert met modern kantoorbeheer via Odoo, Microsoft 365 en OpenAI.

Achter deze technologie staat Gert Loterman, doctor in artificiële intelligentie en oprichter van Innoverius. Zijn missie: advocaten versterken met slimme, geïntegreerde tools die tijd besparen en kwaliteit verhogen.

Interius Advocaten zet een nieuwe stap in digitale innovatie. Met de Belgische legal AI-suite Innoverius kiest het kantoor resoluut voor efficiëntie, kwaliteit en toekomstgericht werken.

Belgische innovatie met een duidelijke visie

Innoverius is een volledig geïntegreerd softwareplatform voor advocatenkantoren, gebouwd op de solide basis van Odoo – een Belgische open source-omgeving die wereldwijd gebruikt wordt voor bedrijfsbeheer. Waar veel bestaande oplossingen tekortschieten, brengt Innoverius een vernieuwende aanpak.

“Juridische software is beperkt op zakelijk vlak, en standaard bedrijfssoftware begrijpt de realiteit van een advocatenkantoor niet,” zegt Gert Loterman. “Met Innoverius hebben we Odoo op maat gemaakt voor de advocatuur, waardoor we uitblinken op beide vlakken – door alles, van dossier tot facturatie, slimmer te integreren.”’

Het resultaat? Een alles-in-één omgeving waarin advocaten dossiers, agenda’s, prestaties, communicatie en documenten beheren. Geen versnippering meer, maar één helder geheel.

Waarom Interius koos voor Innoverius

Voor Interius Advocaten was de overstap naar Innoverius een logische keuze. Het kantoor werkte met oudere software die uitgefaseerd werd, en besloot de kans te grijpen om het volledige kantoorbeheer te moderniseren.

“Het vernieuwende sprak ons meteen aan,” vertelt Freek Van Neck van Interius Advocaten.
“De integratie van artificiële intelligentie in onze software stelt ons in staat dossiers beter te behandelen. We zijn ook het eerste advocatenkantoor dat met Innoverius in zee gaat. Achter Innoverius staat Odoo, een sterke open source-partner, waarvan Innoverius de software volledig op maat heeft aangepast voor advocatenkantoren.”

De implementatie gebeurde stap voor stap, met nauwe samenwerking tussen het team van Interius en een vast aanspreekpunt bij Innoverius.

“De bijna dagelijkse aanwezigheid van een consultant die alles in goede banen leidde en onze medewerkers begeleidde, maakte het verschil,” zegt Freek. “Dankzij die persoonlijke één-op-één begeleiding verliep de opstart vlot, en werden eventuele uitdagingen snel opgelost. Ondertussen blijft Gert de software verder finetunen en verbeteren, op basis van onze feedback.”

Efficiënter werken, meer tijd voor inhoud

Sinds de overstap merkt het kantoor een duidelijke verbetering in efficiëntie en overzicht.

“Het takenbeheer verloopt veel efficiënter dan vroeger,” vertelt Freek. “We beheren nu alles in één platform: dossiers, agenda, communicatie, schuldinvordering, prestaties en documenten. Dat zorgt voor meer overzicht, minder fouten en vooral meer tijd voor inhoudelijk werk.”

De integratie van AI helpt het team sneller tot de kern te komen zonder in te boeten aan kwaliteit.

“AI versterkt onze expertise, het vervangt ze niet,” benadrukt Freek. “Het gebruik van artificiële intelligentie moet altijd doordacht en verantwoord gebeuren. Nazicht en dubbelchecken blijven essentieel, maar het helpt ons om sneller en preciezer te werken.”

Technologie als partner, niet als bedreiging

Ook Gert Loterman benadrukt dat AI geen vervanging is van het menselijke aspect van de advocatuur, maar juist een versterking. “AI is geen heilige graal,” zegt hij. “Het blijft mensenwerk. Maar wie leert omgaan met AI, heeft een voorsprong. Advocaten die dat niet doen, laten de kaas van hun brood eten door wie wél innoveert.”

Voor Interius draait het niet alleen om technologie, maar om de manier waarop die technologie het werk verrijkt. “Voor ons is Innoverius geen software, maar een strategische partner,” besluit Freek Van Neck van Interius. “Het helpt ons om elke dag beter te werken – en dat merken onze cliënten.”

Over Innoverius

Innoverius is een Belgische legal AI-suite die artificiële intelligentie combineert met modern legal management via Odoo, Microsoft 365 en OpenAI.
De tool begrijpt en schrijft juridische documenten en communicatie op basis van dossiers, wetgeving, rechtspraak en rechtsleer.

Meer informatie: www.innoverius.com