Mag een vennootschap haar eigen overname financieren?

Bij een overname draait veel om financiering. Hoe verzamelt een koper voldoende middelen om aandelen van een onderneming over te nemen? Naast eigen kapitaal en bankleningen bestaat er vandaag nog een andere piste: de vennootschap zelf kan onder bepaalde voorwaarden bijdragen aan de financiering van haar overname.

Dat mechanisme staat bekend als financiële steunverlening en biedt sinds de invoering van het Belgische vennootschapsrecht nieuwe mogelijkheden.

Een slimme overnamestructuur begint met de juiste juridische basis. Financiële steunverlening kan daarbij een waardevol instrument zijn.

Wat houdt financiële steunverlening in?

Financiële steunverlening betekent dat een vennootschap financiële middelen ter beschikking stelt aan een partij die haar aandelen wil verwerven.

Dat kan bijvoorbeeld via:

• een lening;
• een voorschot;
• het verstrekken van zekerheden zoals een pand of hypotheek.

Met andere woorden: de onderneming ondersteunt rechtstreeks of onrechtstreeks de financiering van haar eigen overname.

Van strikt verbod naar gecontroleerde mogelijkheid

Lange tijd was financiële steunverlening in België vrijwel verboden. De wetgever wilde voorkomen dat ondernemingen hun vermogen zouden uithollen om aandeelhouderswissels mogelijk te maken.

Met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) kwam daar verandering in. Vandaag geldt niet langer een absoluut verbod, maar wel een systeem waarbij financiële steunverlening mogelijk is binnen duidelijke wettelijke grenzen.

Dat geeft ondernemingen en overnamepartijen meer flexibiliteit.

Wanneer is het toegelaten?

Financiële steunverlening is enkel toegestaan wanneer bepaalde voorwaarden worden nageleefd.

• Goedkeuring door aandeelhouders: De algemene vergadering moet vooraf akkoord gaan met de verrichting.
• Beoordeling door het bestuur: Het bestuursorgaan moet motiveren waarom de transactie verantwoord is en welke impact deze heeft op de financiële gezondheid van de vennootschap.
• Financiële draagkracht: De onderneming moet voldoende solvabel en liquide blijven na de transactie. De steun mag de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen.

Waarom wordt dit steeds relevanter?

In de praktijk kan financiële steunverlening een belangrijk hulpmiddel zijn bij:
• management buy-outs;
• familiale overdrachten;
• KMO-overnames;
• transacties met beperkte externe financiering.

Het kan de nood aan zware bankfinanciering verlagen en een overnamestructuur efficiënter maken.

Voorzichtigheid blijft noodzakelijk

Hoewel de regelgeving soepeler is geworden, blijft financiële steunverlening een juridisch gevoelig onderwerp.
Een foutieve toepassing kan leiden tot:
• aansprakelijkheid van bestuurders;
• betwistingen door schuldeisers;
• financiële risico’s voor de onderneming.

Een correcte analyse vooraf blijft dus essentieel.

Conclusie

Financiële steunverlening heeft haar reputatie als verboden techniek grotendeels achter zich gelaten. Vandaag kan een vennootschap onder strikte voorwaarden bijdragen aan de financiering van haar eigen overname.

Voor ondernemers creëert dat extra flexibiliteit bij overnames, maar de juridische spelregels blijven cruciaal. Wie deze techniek wil inzetten, doet er goed aan zich vooraf degelijk te laten adviseren.

Overweeg je een overname of wil je nagaan of financiële steunverlening in jouw situatie mogelijk is? De specialisten van Interius Advocaten staan klaar om je te begeleiden met praktisch en strategisch juridisch advies op maat.